每经记者：方京玉 每经编辑：张海妮

天夏智慧（000662，SZ）13日晚间披露深交所关注函。深交所要求天夏智慧说明已经进入破产清算申请程序的重要全资子公司——杭州天夏科技集团有限公司（以下简称杭州天夏），是否仍处于上市公司的实际控制下，且要求天夏智慧说明现在能否将杭州天夏纳入上市公司2019年年报、2020年第一季度报告合并范围。

据悉，杭州天夏为天夏智慧借壳上市前主体，亦为现在上市公司主营业务智慧城市系统建设及服务的运行主体。2019年11月，因无力偿还江苏银行杭州分行的4800万元借款，法院裁定杭州天夏破产清算。在天夏智慧董事会秘书岗位人员长期空缺、财务总监与证券事务代表先后离职的情况下，承担主体运营业务的重要子公司进入破产清算准备阶段，上述事件对天夏智慧及相关投资人的影响不断被深交所重点关注。

重要子公司是否纳入合并报表范围？

杭州天夏为天夏智慧主要业务的运营主体，并且拥有上市公司主要资产，对天夏智慧有着至关重要的影响。例如上市公司2018年年报显示，当年净利润为1.51亿元，扣除商誉后的资产合计为37.88亿元。其中，杭州天夏2018年净利润为2.68亿元，约占上市公司净利润的177.48%，2018年期末总资产为29.55亿元，约占上市公司扣除商誉后资产总额的78.01%。

此前深交所在关注函中提出，杭州天夏为天夏智慧主要利润来源的全资子公司且拥有公司主要资产。同时2018年年报显示，杭州天夏也是上市公司主营业务智慧城市系统建设及服务的运行主体，且公司2018年合并财务报表确认的34亿元商誉是因收购杭州天夏而形成的。

现在，杭州天夏已经进入破产清算申请程序，这也为上市公司带来了巨大不确定性。

在13日晚间的关注函中，深交所称鉴于浙江省重大突发公共卫生响应级别已经分别于3月2日和3月23日下调为二级和三级，要求天夏智慧说明上市公司及杭州天夏截至现在的生产经营情况。

同时深交所提到，因杭州天夏已经进入破产清算申请程序，杭州市滨江区人民法院已于2019年12月9日指定相关律师事务所担任杭州天夏破产清算管理人。因此，交易所要求上市公司充分说明在管理人已经依法接管杭州天夏的财产及印章、账簿且天夏智慧对杭州天夏的资产权利已经受限等现实状况下，是否仍能对杭州天夏实施控制？上市公司又是否将杭州天夏纳入2019年年报、2020年第一季度报告合并财务报表范围？

2019年年报能否按时披露？

自天夏智慧前任董事会秘书于2018年7月5日辞职至今，公司董事会秘书岗位人员长期空缺，相关职责长期由董事长代行。而对于董秘职位空缺一事深交所也多次向公司下发关注函，但不断未得到实际解决。在此次关注函中，交易所再次提及董秘岗位人员空缺事项。

此外关注函还提到，上市公司财务总监已于2019年11月3日辞职，公司证券事务代表已于2020年2月14日辞职。截至现在公司财务总监、董秘、证券事务代表等定期报告编制工作相关重要岗位人员持续空缺，要求公司结合上述岗位的主要职责，说明在上述岗位空缺期间相关工作的召开情况，以及现在公司定期报告的准备情况。

在天夏智慧发布2019年业绩快报后，深交所于2月5日向公司下发一封关注函。上市公司2019年业绩预计亏损27.5亿元至34.5亿元，其中计提商誉减值准备金额为22.5亿元至30.5亿元。交易所注意到，上市公司2019年年报预约披露日期为2020年4月20日，但直至2020年2月5日公司仍未聘请负责2019年度财务报告审计、内部控制审计的会计师事务所。

当时深交所要求公司说明是否存在无法在法定披露日期前披露2019年年度报告的可能性。

而13日晚间的关注函提到，公司于2020年3月27日召开的股东大会审议顺利获得了聘任亚太（集团）会计师事务所重庆分所为公司2019年度财务报告审计、内部控制审计的审计组织，要求公司及年审组织说明截至现在审计工作进展、预计的审计计划安排等。

就相关问题，《每日经济新闻》记者采访上市公司证券部，但截至发稿公司证券部公开电话持续处于未能接通状态。